老杨头（罗京民 饰）是陕西华县一名独居老艺人，家中珍藏着表演皮影戏的全套行当。一天，离家多年的儿子突然领回了洋女友和洋孙子布鲁克斯（丁佳明 饰）。观念受到冲击的老杨头还未回过神来，儿子和女友又因要远赴可可西里工作而匆忙将布鲁克斯托付给了自己。措手不及的老杨头只得生涩的充当起洋孙子的看护人，爷孙俩时常因东西方文化差异和语言不通发生冲突。 为了让布鲁克斯喝到鲜牛奶，老杨头找上了养奶牛的乡文化站王站长（刘天佐 饰）。正酝酿开班传承皮影戏的王站长借机力邀老杨头复出。在王站长不懈的游说和布鲁克斯的影响下，老杨头的皮影班终于成功开授，他与布鲁克斯之间也因为皮影戏这种独特温馨的沟通方式变得亲密无间
戴夫（杰罗恩·佩瑟瓦尔饰）和肯尼斯（凯文·詹森斯饰）两兄弟在一次抢劫行动中落败。慌乱下，戴夫成功脱身而肯尼斯则被擒住，进了大牢。为了保护哥哥，肯尼斯独自扛下了所有罪名。肯尼斯四年后刑满出狱，一切都发生了翻天覆地的变化。哥哥的生活已步入常规，并想尽最大的努力来帮他回归。而当他得知自己日夜想念的女友（薇儿拉·贝坦丝饰）已和哥哥戴夫在一起过上了安慰的生活，甚至怀有身孕时，他用尽可怕的手段试图将她赢回。
