故事发生在19世纪中叶，居住在维多利亚东北部地区的居民们生活苦不堪言，奈徳凯利（希斯·莱杰 Heath Ledger 饰）也是其中的一份子。从小，奈德就见识过了执法者的昏庸和腐败，在16岁那年，他由于莫须有的罪名被投放到了监狱中，这次经历让奈德迅速成长，成为了能够担负起家庭重担的可靠存在。然而，平静的生活并没有维持多久，当一个警察企图强暴奈德的妹妹凯特（凯瑞·康顿 Kerry Condon 饰），被愤怒冲昏了头脑的奈德狠狠揍了警察一顿。 因为这件事，奈德开始了流亡生涯，和好友斯蒂夫（菲利普·巴兰蒂尼 Philip Barantini 饰）与乔（奥兰多·布鲁姆 Orlando Bloom 饰）一起，他们建立了惩奸除恶的“凯利党”。凯利党的存在让当局大为震怒，他们发誓要不惜一切代价，将他们捉拿归案。
空穴來風，未必無因。
1997年初，卓子強、葉國歡、季正雄互不相識，卻恰巧在同一家酒樓出現。此後，江湖上便風聲四起：香港犯罪史上最惡名昭彰的三大賊王，正密謀合作，做一件驚天大案！
眾人都以為他們要趁回歸前，成就犯罪界的最後輝煌。殊不知，身為主角的三人卻懵然不知……
1941年上海，中国抗日战争已经历时四年，随着太平洋战争的爆发，英美加入战局，上海外租界的西方人的生活也经历了巨大的动荡，11岁的Jamie就是其中之一。 在逃难的途中，Jamie和父母走失，他遇到美国人贝希和弗兰克，差点被他们卖掉，三人辗转到了闸北集中营。在集中营，J amie明白了战争的残酷，学会了“为了吃饭什么事都能干”的生存哲学，还认识了和他一样喜欢飞机的日本小孩。但是，在他内心深处，一直渴望着和父母团聚的一天。
