自从一百年前武林大会将天下武功划分高低等级，江湖分化成一个阶层分明的社会。直到一个叫江湖人屠的武学疯子出现，他屠灭武林门派偷学武功，搞得武林大乱人心惶惶。为了阻止江湖人屠偷学武林两大绝学，低等级门派铁砂掌弟子封雨阻止了天下第一刺客和金钟罩的决战，却误打误撞成为天下第一刺客的贴身保镖，但是封雨背锅苦练十五年却只是个还在打基础的菜鸟。一边是为了争夺天下第一名头偷袭的武林众高手，一边是埋伏在暗处的江湖人屠，封雨陷入四面楚歌的危险境地。
电影讲述的是五帮人为了争夺一个鼎，他们各有心思，各怀目的。而一直以小偷小摸的庄笑侠无意中介入进去，不料打乱这五帮人的全部计划，让战国鼎几经人手，不断变化，让五帮人搅在一起，笑料百出。故事中主角们的身世之谜会引发什么事件？战国鼎的价值几何？最后谁胜出？战国鼎最后落到谁手里？事情远没有表面那么简单.....
潘家辉（刘青云饰）其实也走红过，他曾经是十几年前电影金像奖最佳新人奖得主。然而世事变幻，加上他性格锋利，在圈内的发展每况愈下。失意落魄之时，竟有新人吴晓菲（霍思燕饰）当他是无敌尊师，还拜师学艺。吴晓菲纵然受尽新人的委屈，演戏亦任劳任怨，感动得潘家辉终于收之为徒弟，成为其经纪人。 师徒日夕相对，感情渐厚。吴晓菲慢慢成长的演技，为她带来的第一部戏却是三级片，还要远赴日本。她的事业将走向何方，和潘家辉搁浅的感情又该怎么办。最后成名的是潘家辉，还是吴晓菲，是皆大欢喜，抑或是两败俱伤？
