因婆媳关系不好，新婚夫妇安妮和哈罗德在离母亲远的乡下买了一套旧房，旧房是朋友尼尔介绍的。搬进第一天，尼尔夫妇过来探访，尼尔讲了一“死亡故事”，——玛丽在凌晨2点，无缘无故拿刀捅死了丈夫亚伯，而且捅了40刀，事后将亚伯挂于仓库；清晨，警察赶到，玛丽竟不知发生了什么，仅告诉警察房间有鬼。尼尔半开玩笑说故事就发生在这个房间。故事近似玩笑，安妮没在意。 但从第二天，安妮单独在家时，房间开始发生奇奇怪怪的事情，不时现鬼影；并常在凌晨2点被噩梦惊醒……
双腿受伤的尼克（布伦顿·思韦茨 Brenton Thwaites 饰）和女友海莉（奥莉维娅·库克 Olivia Cooke 饰）以及好哥们约拿（伯乌·内普 Beau Knapp 饰）正在进行一段喜乐参半的漫长旅行。在此之前，就读于麻省理工的他一直和约拿在追踪一个黑进学校网站的天才骇客，经过一段时间的努力，他们终于抓住骇客的踪迹。二人扬言揭发对方，谁知对方竟仿佛在他们身边监视着一样。旅途继续，夜幕降临，三人准备在一个废弃的小屋落脚。就在此时屋外传来海莉的呼救声，而尼克也被人重重击倒。当他再度醒来，只见到穿着防辐射衣服的陌生男子（劳伦斯·菲什伯恩 Laurence Fishburne 饰）在和他说话。此时此刻，他仿佛置身一个关于外星生物的巨大阴谋之中，噩梦永远没有尽头
